Aandelenfusie

Het kenmerk van een aandelenfusie is dat de stamrecht BV de aandelen van BV Y overneemt of dat zij gezamenlijk een gemeen­schappelijke holding (BV Z) oprichten die de aandelen van de stamrecht BV en BV Y overneemt. De aandelen kunnen worden overgenomen tegen contante betaling, tegen uitgifte van eigen aandelen of een combinatie hiervan.

Een belangrijke kanttekening bij deze constructie is de verplich­ting om minimaal 10% van de aandelen in de stamrecht BV aan te houden om de stamrechtvrijstelling in stand te houden. Indien u minder dan 10% belang in de stamrecht BV heeft, bent u verplicht om belasting (inclusief revisierente) te betalen over de gehele ontslagvergoe­ding. Dit moet u dus voorkomen.

In deze variant treedt u samen met Y in een nieuwe structuur, en bent u beiden aandeelhouder in BV Z. Deze variant is te overwe­gen als u partner wilt worden in een al bestaande onderne­ming of als ‘tussenoplossing’ waarin u langzaam het bedrijf van binnenuit overneemt. Door deze structuur kunt u na een bepaalde samenwerkperiode alsnog de gehele onderneming overnemen.

Het voordeel van de aandelenfusie is dat de overdracht simpelweg door een aandelenoverdracht plaatsvindt. U hoeft hierbij dus niet elk bedrijfsonderdeel afzonderlijk over te dragen en daarnaast is de goedkeuring van contractpartners niet vereist. In de praktijk komt deze variant weinig voor vanuit een stamrecht BV vanwege de fiscale claim die rust op de stamrecht BV en de verplichting om minimaal 10% van de aandelen in de BV aan te houden.

Terug naar Overname en fusie

Doorloop de 6 stappen voor het starten van uw eigen bedrijf!

Lees hier alle Tips & Cases voor starten van een eigen bedrijf