De BV of stamrecht BV voor Mijn Eigen Bedrijf

De BV heeft voluit de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en is na de eenmanszaak de meest gebruikte ondernemingsvorm. Het komt ook veel voor dat een eenmanszaak na verloop van tijd in een BV wordt omgezet. De van de BV afgeleide stamrecht BV vindt meestal toepassing wanneer de directeur-grootaandeelhouder (DGA) een aanzienlijk kapitaal inbrengt, bijvoorbeeld afkomstig van een gouden handdruk.

Besloten en Beperkt

De besloten vennootschap is een rechtspersoon met een maatschappelijk kapitaal op basis van aandelen. Deze aandelen staan op naam en zijn niet vrij verhandelbaar. Zijn er in de BV twee of meer aandeelhouders, dan is in de oprichtingsakte vastgelegd wat er met de aandelen moet gebeuren indien een van de aandeelhouders om welke reden dan ook stopt met deelneming. Op deze manier is in deze bedrijfsvorm goed te controleren wie de aandeelhouders zijn en voor welk deel. Bij de NV (naamloze vennootschap), die gebaseerd is op vrij verhandelbare aandelen, is het controleren van de verhoudingen tussen de aandeelhouders aanmerkelijk ingewikkelder.

De beperkte aansprakelijkheid duidt erop dat de aandeelhouders van de BV in beginsel alleen verantwoordelijk zijn voor de bedrijfsschulden voor de mate waarin zij vermogen in de onderneming hebben gestoken. De aandeelhouder is dan ook niet met zijn/haar privévermogen aansprakelijk voor eventuele schulden van de BV. De uitzondering hierop is de situatie waarin de aandeelhouder in een bestuursfunctie aantoonbaar wanbeleid heeft gepleegd of zich privé op ongeoorloofde wijze op kosten van de BV heeft verrijkt.

Oprichting en Inbreng

Voor de start van een BV is een notariële oprichtingsakte nodig. Ook moet er een bankverklaring of een accountantsverklaring komen waaruit blijkt dat er voor tenminste € 18.000,- aan aandelen is gestort. Dit minimale aandelenkapitaal kan effectief op een bankrekening worden gestort, maar vaak is er ook sprake van inbreng in natura. In dat geval worden bijvoorbeeld de activa van een eenmanszaak (gebouwen, machines enzovoorts) door een accountant op waarde bepaald en als kapitaal voor de BV aangemerkt. De eis tot storting van € 18.000,- komt in de toekomst te vervallen. Wetsvoorstellen hiervoor zijn in behandeling door de Eerste Kamer.

Vergadering van aandeelhouders

Minstens één keer per jaar komen de aandeelhouders bijeen voor de Algemene Vergadering. Het dagelijks bestuur van de BV is in handen van een bestuur (directie) en dat bestuur wordt benoemd en ontslagen door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Daarnaast kan het zijn dat er een Raad van Commissarissen wordt benoemd, die onder andere namens de aandeelhouders toezicht op de directie houdt. In kleine BV’s met slechts één of hooguit enkele aandeelhouders komt een Raad van Commissarissen zelden voor.

De fiscus en de BV

Gewoonlijk staat de directeur-grootaandeelhouder op de loonlijst van de BV. Dat geldt tevens voor eventuele andere meewerkende aandeelhouders. Indien de BV na betaling van alle (loon)kosten winst maakt, bepaalt de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wat er met die winst gebeurt: toevoegen aan de bedrijfsreserves of uitbetaling als dividend aan de aandeelhouders. Dit alles uiteraard na afdracht van de vennootschapsbelasting.

Freelancers en zzp-ers die ondernemen door een beroep uit te oefenen, en daarbij voor een rechtspersoon als de (stamrecht) BV kiezen, kunnen te maken krijgen met de vraag wie de loonheffingen moet inhouden en afdragen: de opdrachtgever of de opdrachtnemer. De zogenaamde verklaring arbeidsrelatie, die door de Belastingdienst op aanvraag van de opdrachtnemer wordt afgegeven, kan helderheid in dit vraagstuk brengen. Zie voor meer informatie bij verklaring arbeidsrelatie (VAR).

Lees ook meer over de bijzonderheden van de stamrecht BV

Terug naar Ondernemingsvorm

Doorloop de 6 stappen voor het starten van uw eigen bedrijf!

Lees hier alle Tips & Cases voor starten van een eigen bedrijf